事業売却をお考えの場合の事業承継・M&A時の大まかな流れについてご案内いたします。
相手企業の代表との会談をセッティングし、お互いの経営理念や想いなどを語っていただきます。
お互いの企業理念や企業文化を確認する目的で、必要に応じてお互いの企業を訪問し、現地を視察する場合もあります。
貴社と譲受企業が交渉で合意した内容の整理と合意形成を行うために基本合意書を締結することで、最終契約と決済までの流れをスムーズに進行させる事が期待できます。
一般的に、主な内容として取引形態(株式譲渡などのスキーム)の決定、譲渡価格、今後のスケジュールや買収に向けた監査への協力義務、独占交渉権の付与などを盛り込みます。
ただし、あくまで買収監査前での合意となるため、独占交渉権や機密保持などの一部条項を除いては、法的拘束力を持たない事が一般的です。
譲受企業側が、貴社の財務内容を確認するための調査を行います。会社規模にもよりますが、通常は譲受企業から派遣された公認会計士が数名で数日間かけて行います。
譲受企業側からすると、貴社の買収は大きな投資となりますので、実態の把握とリスク軽減の観点から、M&A時には必ず行われる過程です。
買収監査の結果をもとに、基本合意条件との差異も含め、細目事項の詰め作業を行い、最終契約書を作成します。
株価や退職金、従業員の処遇や譲渡代金の支払方法などから、不要資産の処分方法など細かな事項までを、最終契約を締結する前に決定しておくことでM&A成立後に揉めないようにします。
契約条件が合意に達したら、最終契約書に捺印し、法的にM&Aを成立させるための手続きを実行していきます。
従業員を始め、取引先、銀行などの関係各所へのディスクロージャー(公表)を行い、取引先等に対しての契約継承手続きや事業に必要な許認可の取得、現役員に対して借入金の返済を行ったり、株券の譲渡や金銭の決済などを実行します。
最終契約で定めた手続きが完了した時点で、クロージング(経営権の移転)が完了し、正式に事業譲渡・M&Aが成約したことになります。